Lorsque deux entités s'engagent sur un accord et peuvent créer un modèle de feuille de conditions pour démarrer le processus. Ce document contient les termes et conditions fondamentaux de l’opportunité d’investissement auquel ils souhaitent accéder et sert de point de départ pour créer des accords avec des détails plus complexes. Les banquiers d’investissement utilisent souvent un modèle d’offre ou de feuille de conditions pour le compte des sociétés émettrices.
Modèles de feuilles de conditions
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Qu'est-ce qu'un term sheet ?
Une term sheet est un document échangé entre les parties qui contient les termes et conditions de leur accord. Il résume les points clés de l'accord et résout les éventuels différends avant l'exécution de tout accord juridique réel . Une liste de conditions est « non contraignante », ce qui signifie que les parties ne sont pas légalement liées par ses conditions.
Il reflète simplement les points généraux et clés entre les parties impliquées en vertu desquels elles réaliseront un investissement . Vous pouvez également utiliser un exemple de term sheet pour les équipes juridiques externes ou internes qui rédigeront les accords définitifs. Les clauses et le contenu des term sheet varient d’une transaction à l’autre.
Exemples de feuilles de conditions
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Pourquoi avez-vous besoin d’une feuille de conditions ?
Les fondateurs et les investisseurs connaissent l’importance des exemples de feuilles de conditions. Il est toujours recommandé de demander un avis juridique avant d’en signer un. En général, les feuilles de modalités doivent :
- Encouragez les deux parties à se concentrer dès que possible sur les questions fondamentales de l’accord.
- Permettez aux deux parties de résoudre tout problème ou malentendu.
- Permettez aux deux parties d’établir les principes clés de l’accord. Vous pouvez ensuite utiliser l’exemple de feuille de conditions comme cadre pour créer un document juridiquement contraignant plus complexe.
- Définissez les conditions que chaque partie doit d'abord remplir avant de conclure un accord contraignant.
- Fournissez un aperçu complet de l’ensemble du processus pour garantir une diligence raisonnable.
- Établir les aspects contraignants préalablement convenus par les parties.
Exemples de feuilles de conditions
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Qu'est-ce qui est inclus dans une feuille de conditions ?
La plupart des employeurs considèrent un modèle de feuille de conditions comme l'un des documents les plus importants à créer ou à signer. Les termes que vous exposez ici dicteront ce qui se passera dans les prochaines étapes. Mais comment créer une term sheet ? Malheureusement, la création d’un exemple de feuille de termes n’est pas enseignée dans les écoles.
Avec autant de tâches impliquées dans la conception d’une telle feuille de conditions, même les entrepreneurs peuvent en arriver là et comprendre à peine à quoi ressemblent les feuilles de modalités, ce qu’elles sont et comment en créer une. Mais c'est toujours un avantage d'avoir une longueur d'avance.
Dès le début, vous devez déjà avoir les termes en tête, puis travailler de manière stratégique pour garantir le meilleur résultat possible des négociations, avant même de présenter votre idée ou de voir un retour sur investissement. Il existe aujourd’hui plusieurs variétés de modèles de feuilles de modalités disponibles.
Si vous souhaitez apprendre à en fabriquer un, maîtrisez le type que vous comptez utiliser. Voici les clauses, facteurs et termes les plus courants à inclure dans votre modèle de feuille de conditions :
- Détails sur les parties impliquées et la transaction
La section principale d'une term sheet présente les différentes sociétés ou angles de capital-risque qui participeront à la transaction, le montant qu'ils sont prêts à investir et le prix de chaque action. Il s’agit de tous les pourcentages de propriété et d’évaluation.
Bien que le choix des meilleurs investisseurs soit essentiel, il est toujours prudent de constituer autant que possible des documents en votre faveur au cas où ces investisseurs ne seraient pas exactement les personnes que vous pensiez initialement être.
Pensez de plus en plus loin dans le futur car ces investisseurs feront sûrement de même. Cela s’applique particulièrement aux dettes convertibles et aux éléments sur lesquels vous baserez vos valorisations ultérieurement. - Pools d'options
Réservez un pool d'actions que vous mettrez à la disposition de vos futurs investisseurs et salariés. Cela ne semble peut-être pas important à l’heure actuelle, mais cela peut avoir un impact sur la valorisation et constituer un facteur de dilution des actions. En tant que membre fondateur , vous ne souhaitez pas absorber tous les effets de la dilution. Vos investisseurs doivent vivre la même chose pour que les choses restent équitables. - Liquidation et participation
Cette clause du modèle de term sheet définit le montant que les actionnaires privilégiés et les investisseurs devraient recevoir avant tout le monde en cas de vente de l'entreprise. Les actionnaires privilégiés qui ont des droits de participation peuvent également avoir droit à un pourcentage du produit d'une sortie en plus du rendement de leurs investissements. - Dividendes Des dividendes
peuvent être gagnés ou non. S'il est accumulé depuis le début, l'argent sera ajouté à la part des revenus de l'investisseur lors d'une vente. Mais soyez très prudent ici quant à savoir qui a le droit de formuler des demandes lorsque les paiements de dividendes arrivent. - Dispositions de protection
L'une des dispositions de protection les plus importantes dans une liste de conditions est l'inclusion d'une clause antidilution. Assurez-vous simplement de bien comprendre les droits à la dilution des actions et la méthode de calcul utilisée. - Droits de contrôle
Il existe une forte probabilité que vous disposiez d'un nombre fixe de nominations au conseil d'administration et de sièges ou de pourcentages de propriété pour les catégories d'actions avec droit de vote. La principale question ici est de savoir si la majorité de ces actions ou positions sont détenues par des investisseurs, des membres ou des actionnaires. Comme dans la plupart des entreprises, la majorité dicte qui prendra les décisions et décidera si les employés conserveront leur emploi ou le perdront.
Il ne faut pas renoncer à trop de pouvoir, mais il faut aussi savoir qu'un excès de pouvoir de vote peut devenir un problème majeur pour les investisseurs potentiels ou futurs.Dans une situation idéale, vous disposerez de suffisamment de pouvoir pour protéger votre vision et vos valeurs tout en encourageant un maximum d’investissements de la part de participants de confiance.
Modèles de fiches d'offre
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Qu’est-ce qu’un term sheet en M&A ?
Dans les transactions de fusion et acquisition typiques, la première étape consiste pour une cible et un acheteur à signer leurs signatures sur une feuille de conditions. Ce document contient un aperçu de certains des principaux termes et conditions généralement présents dans une transaction de fusion et acquisition.
Comme mentionné ci-dessus, un term sheet est un document non contraignant signé par l’acheteur potentiel et la cible. Il contient une description des termes les plus importants de l'accord proposé. Bien que la plupart des term sheet soient non contraignantes, certaines d’entre elles comportent des éléments contraignants liés à la non-sollicitation, à la confidentialité et à l’exclusivité.
Outre le prix d'achat, diverses conditions de l'accord peuvent également affecter la certitude et le calendrier des questions post-clôture et de clôture. En fin de compte, ceux-ci peuvent déterminer le montant et le moment où vous recevez un revenu ainsi que votre exposition au risque. Étant donné que vous les négocieriez normalement dès le départ lors de la création de votre mandat, une renégociation pourrait ne pas être possible plus tard.
Les parties impliquées peuvent consacrer beaucoup d’argent et d’efforts à négocier un accord définitif et d’autres documents pertinents et, en tant que tel, disposer d’un résumé des principaux points peut garantir que les deux parties ont accepté ces conditions avant de continuer. Le modèle de feuille de conditions peut fournir des instructions aux rédacteurs, aux consultants et aux consultants sur les documents à rédiger.
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Quelle est la différence entre une LOI et une term sheet ?
Des exemples de feuilles de conditions sont généralement nécessaires pour les négociations entre un entrepreneur et un investisseur en capital-risque. Ils servent principalement de base aux négociations. Une fois la transaction conclue, les conditions de la transaction conclues seront très similaires à celles de votre liste de conditions.
D'un autre côté, une lettre d'intention (LOI) est généralement utilisée pour les négociations d'une acquisition ou d'une fusion. Une fois les négociations terminées, la diligence raisonnable commence. Les termes des négociations restent en vigueur sauf si :
- L’acheteur découvre que l’entreprise n’est pas aussi rentable qu’on le pensait initialement.
- Vous avez découvert quelque chose de préjudiciable, comme un problème persistant au sein de l’entreprise.
Si vous trouvez quelque chose, vous pouvez reprendre la négociation avant de conclure l'affaire. Si le problème que vous découvrez est important, vous pouvez abandonner complètement la transaction. Différencions davantage ces documents en les définissant :
Term
Sheet
Une term sheet est un document non contraignant, une expression d'intérêt de l'acheteur qui décrit la structure et le prix de la transaction. Vous pouvez également l'utiliser pour des transactions plus importantes avec des parties plus sophistiquées et lorsque la transaction est négociée sans prix.
L’une de ses fonctions principales est de déterminer si les deux parties sont d’accord sur la structure et le prix de la transaction avant d’y investir une somme d’argent et de temps importante. En supposant qu’ils soient d’accord, l’acheteur peut envoyer un PA ou une lettre d’intention. Selon ce qu'elle contient, la term sheet compte généralement de 1 à 5 pages.- Lettre d'intention (LOI)
Ce document est couramment utilisé dans les transactions plus importantes et plus complexes. À l’instar d’un term sheet, une lettre d’intention précise également les termes de l’accord mais de manière plus détaillée. Contrairement à une feuille de conditions, certaines parties d’une lettre d’intention peuvent être juridiquement contraignantes, notamment en matière de confidentialité, d’exclusivité, etc.
La rédaction de lettres d’intention implique des avocats transactionnels pour la simple raison qu’il peut y avoir des pièges pour ceux qui ne comprennent pas pleinement les lettres d’intention. Une fois qu’une lettre d’intention a été entièrement exécutée, l’obtention d’un financement et la diligence raisonnable deviennent sérieuses à mesure que les avocats commencent à créer l’APA.Une lettre d’intention fait généralement entre 3 et 15 pages.
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